1．1 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員本報告所載資料不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負個別及連帶責(zé)任。

　　本年度報告摘要摘自年度報告全文，報告全文同時刊載于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投資者欲了解詳細內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)仔細閱讀年度報告全文。

　　1．2 公司年報經(jīng)六屆三十次董事會審議通過，王光華董事因其他事務(wù)未出席會議，委托劉潤來董事行使表決權(quán)。

　　1．3 公司年度財務(wù)報告已經(jīng)中瑞岳華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計并被出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

　　1．4 公司董事長朱永芃、總經(jīng)理馮樹臣、總會計師姜洪源及會計機構(gòu)負責(zé)人（會計主管人員）任慕棣聲明：年度報告中財務(wù)報告的線 基本情況簡介

　　2011年，我國全社會用電量平穩(wěn)較快增長，全年全社會用電量46928億千瓦時，比上年增長11．74％。全國全口徑發(fā)電量47217億千瓦時，比上年增長11．68％。

　　據(jù)有關(guān)資料顯示，2011年全國發(fā)電裝機容量繼續(xù)增加，結(jié)構(gòu)調(diào)整加快。新增裝機容量9041萬千瓦，2011年底發(fā)電裝機容量達到10．56億千瓦，其中水電、核電、風(fēng)電等非火電類型發(fā)電裝機容量比重達到27．50％，比上年提高0．93個百分點。全年6000千瓦及以上電廠發(fā)電設(shè)備平均利用小時數(shù)為4731小時，比上年增加81小時。其中，水電設(shè)備平均利用小時3028小時，比上年降低376小時，是近二十年來的最低水平；火電設(shè)備平均利用小時5294小時，是2008年以來的最高水平，比上年提高264小時；核電7772小時，比上年降低69小時；風(fēng)電1903小時，比上年降低144小時。

　　2011年，公司深入貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀，積極應(yīng)對各種困難挑戰(zhàn)，緊緊圍繞＂抓發(fā)展、增效益、強管理、上水平＂的中心任務(wù)，全面實施發(fā)展攻堅、效益攻堅和管理攻堅，各項工作取得實質(zhì)性進展，超額完成了2011年的各項目標(biāo)任務(wù)。截至2011年底，公司控股裝機容量達到3204．04萬千瓦，其中火電2291．20萬千瓦，水電721．26萬千瓦，風(fēng)電188．08萬千瓦，太陽能光伏3．5萬千瓦。

　　2011年，公司＂優(yōu)化發(fā)展火電，大力發(fā)展風(fēng)電、水電、煤炭產(chǎn)業(yè)，穩(wěn)健發(fā)展煤化工，擇優(yōu)發(fā)展太陽能，積極發(fā)展核電＂的發(fā)展思，全面推進企業(yè)轉(zhuǎn)型，全年核準(zhǔn)375萬千瓦，新增機組容量324．96萬千瓦。

　　火電方面，公司的新疆庫車二期擴建項目獲得了國家發(fā)改委的核準(zhǔn)，朝陽、武威項目以及新疆的克拉瑪依、庫爾勒、巴楚和北屯等共計377萬千瓦火電項目取得國家發(fā)改委條。邯鄲、朝陽、湖東、上海廟、普蘭店、、樂亭等一批項目的前期工作在穩(wěn)步推進。

　　清潔可再生能源方面，發(fā)展步伐加快。大渡河公司加快推進流域水電項目開發(fā)，猴子巖170萬千瓦水電項目、枕頭壩一級72萬千瓦和沙坪二級34．8萬千瓦項目已取得國家發(fā)改委核準(zhǔn)文件（枕頭壩一級、沙坪二級于2012年3月獲得核準(zhǔn)）；加大中小水電開發(fā)并購力度，紅山項目獲得核準(zhǔn)，取得了浙田水利樞紐項目開發(fā)權(quán)。加快風(fēng)電項目開發(fā)，全年風(fēng)電核準(zhǔn)132萬千瓦，取得條240萬千瓦；樂亭30萬千瓦海上風(fēng)電條文件國家能源局。推進太陽能資源儲備和開發(fā)，取得資源400萬千瓦，全年核準(zhǔn)容量7萬千瓦。

　　非電方面，煤炭、煤化工項目開發(fā)穩(wěn)步推進。察哈素煤礦項目核準(zhǔn)文件和積家井煤礦、宋新莊煤礦項目條文件已國家發(fā)改委；英力特寧東一期項目全面開工建設(shè)；晶陽公司、太陽能公司多晶硅冷氫化技改方案基本確定。

　　截至2011年底，公司全資及控股各運行發(fā)電企業(yè)累計完成發(fā)電量1496．04億千瓦時（包含英力特青鋁自備電廠），上網(wǎng)電量1411．32億千瓦時（包含英力特青鋁自備電廠），較去年同期分別增加了16．80％和16．83％。完成利用小時5218小時，高于全國平均水平487小時。其中，火電完成5771小時，高于全國477小時；水電完成3944小時，高于全國916小時；風(fēng)電完成1965小時，高于全國62小時；光伏完成1489小時。

　　為疏導(dǎo)電價矛盾，保障電力供應(yīng)，支持可再生能源發(fā)展，促進節(jié)能減排，國家發(fā)改委決定于2011年12月1日起，適當(dāng)調(diào)整全國銷售電價和上網(wǎng)電價水平。重點疏導(dǎo)了煤炭價格上漲對火電企業(yè)發(fā)電成本造成的影響，適當(dāng)疏導(dǎo)了部分水電企業(yè)的經(jīng)營困難問題，并對安裝且運行脫硝裝置的燃煤發(fā)電企業(yè)，按照每千瓦時0．8分錢的標(biāo)準(zhǔn)試行脫硝電價。受此影響，公司華北、華東、東北、南方電網(wǎng)區(qū)域火力發(fā)電企業(yè)上網(wǎng)電價增幅每千瓦時超過2分錢，其中，大同兩廠、北侖一發(fā)、北侖三發(fā)每千瓦時分別調(diào)增3．06分錢、3分錢和3．3分錢；大渡河公司瀑布溝電站上網(wǎng)電價每千瓦時提高2分錢；北侖三發(fā)在浙江統(tǒng)一調(diào)價標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，取得了脫硝電價試點資格，成為全國第一批執(zhí)行脫硝電價的發(fā)電企業(yè)。

　　受本次電價調(diào)整影響，公司火力發(fā)電企業(yè)度電收入有所提高，對2012年公司生產(chǎn)經(jīng)營工作起到十分積極的促進作用。

　　2011年煤炭市場供需兩旺，價格整體上揚，供應(yīng)面臨的地域結(jié)構(gòu)性問題日漸突出。面對價格不斷上漲壓力，公司燃料管理工作牢牢抓?。盐帐袌鲒厔?、保障燃煤供應(yīng)、優(yōu)化來煤結(jié)構(gòu)、細化過程監(jiān)督、強化閉環(huán)管理，充實鍛煉隊伍＂的主線，重點做好＂優(yōu)化來煤結(jié)構(gòu)、控制標(biāo)煤單價＂的中心工作，積極做好資源銜接與訂貨，提高重點計劃兌現(xiàn)率；大力開拓煤源，優(yōu)化來煤結(jié)構(gòu)；優(yōu)化采購渠道，強化對礦直購，減少中間環(huán)節(jié)；加強運輸保障，增加鐵來煤；建設(shè)數(shù)字化煤場，科學(xué)開展配煤摻燒；優(yōu)化儲煤結(jié)構(gòu)，開展商業(yè)儲煤；關(guān)注國際煤炭市場，擇機采購進口煤炭，有效緩解煤價上漲壓力。

　　截止2011年底，公司入爐綜合標(biāo)煤單價完成670．26元／噸，同比上漲33．07元／噸；公司所屬及控股各火力發(fā)電企業(yè)2011年度耗用原煤6297．3萬噸。

　　報告期內(nèi)，公司大力實施汽輪機高效化檢修和輔助設(shè)備節(jié)能工作，大同和石嘴山公司機組后煤耗明顯下降；北侖、莊河、邯鄲公司通過實施汽動引風(fēng)機、汽輪機汽封、風(fēng)機降速等系列，節(jié)能效果成效明顯；積極開展合同能源管理，高度重視新技術(shù)推廣應(yīng)用，東勝公司利用熱泵回收汽輪機乏汽余熱，大同三期深入開展鍋爐改燒低質(zhì)煤，莊河公司積極研究鍋爐改燒褐煤等技術(shù)，有效提升企業(yè)競爭力；深入研究火電機組燃燒前、中、后各污染物控制技術(shù)，提前謀劃，優(yōu)化技改，努力實現(xiàn)煙塵、二氧化硫、氮氧化物等多污染物的系統(tǒng)化脫除和聯(lián)合控制；大力進行機組脫硫，大同、莊河、邯鄲公司實施了電除塵器高頻電源，大同、石嘴山、宣威公司對煙囪、煙道進行了防腐處理，公司在運火電機組均實現(xiàn)達標(biāo)排放；組織召開＂粉煤灰綜合利用現(xiàn)場推進會＂，結(jié)合各廠實際情況，制定了公司粉煤灰綜合利用方案，全年公司固體廢棄物綜合利用率同比提升1．78個百分點。

　　在燃料管理方面，公司創(chuàng)新燃料管理思和方法，優(yōu)化管理流程，努力提高燃料精細化、智能化管理水平。以自動化技術(shù)為核心，整合信息平臺，在東勝熱電公司創(chuàng)建燃料入廠驗收＂無人值守＂智能系統(tǒng)；石嘴山電廠針對煤質(zhì)多變、灰分增大、硫分增大、煤質(zhì)變差等現(xiàn)狀，建立了購煤成本與各種附加成本的＂綜合成本＂模型，開發(fā)了＂火電廠配煤管理數(shù)字化技術(shù)及決策支持系統(tǒng)＂；大同第二發(fā)電廠編制配煤摻燒數(shù)學(xué)模型，每日根據(jù)電力市場負荷預(yù)測，計算分析用煤經(jīng)濟性，及時調(diào)整高中低卡煤的上煤比例等等。

　　在化工方面，公司2011年實施完成技改項目8項；全年累計申請專利19項（其中發(fā)明專利3項），獲專利授權(quán)15項（其中發(fā)明專利1項）。

　　根據(jù)有關(guān)資料顯示，預(yù)計2012年，全國將新增裝機8500萬千瓦左右，到2012年底全口徑發(fā)電裝機容量可能達到11．4億千瓦左右。據(jù)中電聯(lián)預(yù)測，2012年全國電力供需仍然總體偏緊，區(qū)域性、時段性、季節(jié)性缺電仍然較為突出，最大電力缺口3000－4000萬千瓦。全年發(fā)電設(shè)備利用小時將在4750小時左右，火電設(shè)備利用小時在5300－5400小時。

　　按照2012年全國能源工作會議的，國家將進一步加強能源的行業(yè)管理，深化能源體制機制包括電力體制、電價、新能源和可再生能源體制等。能源體制的進程和力度將對整個行業(yè)的發(fā)展和競爭格局產(chǎn)生重大影響。此外近兩年來火電裝機增長相對較緩，而新能源發(fā)電特別是風(fēng)電的發(fā)展規(guī)模增長顯著，但新能源在為電力結(jié)構(gòu)調(diào)整、節(jié)能減排做出貢獻的同時，也對電力供需平衡造成一定的影響。

　　同時，公司也面臨著良好的發(fā)展機遇。一是電力供需關(guān)系發(fā)生新變化。據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2012年全國仍將有較大的電力缺口，這將有利于公司部分區(qū)域電廠機組利用小時數(shù)的進一步回升。二是大型電源建設(shè)迎來新契機。國家電力工業(yè)＂十二五＂規(guī)劃即將出臺，加快大型電源和特高壓電網(wǎng)建設(shè)被列為四大主攻方向之一，這將有利于公司加快重點區(qū)域大型高效火電項目的開發(fā)。三是新能源發(fā)展迎來新機遇。我國擴大可再生能源比重，進一步調(diào)整了水電、風(fēng)電和太陽能等能源發(fā)展規(guī)劃，這將對發(fā)展新能源、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生積極影響。四是公司軟實力進一步增強。公司整體管理水平穩(wěn)步提升，上下團結(jié)協(xié)作、思想統(tǒng)一，為發(fā)展打下了牢固的基礎(chǔ)。

　　2012年，公司將繼續(xù)實施＂新能源引領(lǐng)轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)綠色發(fā)展＂的戰(zhàn)略，優(yōu)化發(fā)展火電，大力發(fā)展風(fēng)電、水電、煤炭產(chǎn)業(yè)，擇優(yōu)發(fā)展太陽能，穩(wěn)健發(fā)展煤化工，積極發(fā)展核電。公司將緊緊抓住＂發(fā)展、效益、管理＂三大主題，務(wù)實進取，開拓創(chuàng)新，以經(jīng)濟效益為中心，以科學(xué)發(fā)展為主線，以轉(zhuǎn)型企業(yè)、挖潛提效、強化管理為重點，以黨的建設(shè)、員工隊伍建設(shè)和企業(yè)文化建設(shè)為保障，全面推動各項工作，不斷提高公司的綜合實力和可持續(xù)發(fā)展能力，努力建設(shè)國內(nèi)領(lǐng)先、國際一流的綜合性電力上市公司。

　　2012年，公司計劃完成發(fā)電量1589．06億千瓦時。全年計劃核準(zhǔn)機組容量784．6萬千瓦，新增投產(chǎn)機組容量287．9萬千瓦。在發(fā)展計劃方面，一是積極發(fā)展高效清潔火電。緊跟國家＂五片一帶＂能源布局，重點加快內(nèi)蒙上海廟、長灘、新疆哈密等煤電一體化項目和北侖四期、大同湖東等大型火電項目開發(fā)。擇優(yōu)開發(fā)城市熱電項目。二是加快新能源項目開發(fā)。風(fēng)電方面，加大開發(fā)、建設(shè)力度，重點加快山西平魯、康保、內(nèi)蒙太仆寺旗等大型規(guī)?；L(fēng)場開發(fā)，并積極搶占海上風(fēng)電資源。水電方面，繼續(xù)大力發(fā)展大渡河公司、新疆公司的水電開發(fā)，加快東北、青海、福建等區(qū)域優(yōu)質(zhì)中小水電項目的開發(fā)并購，努力做大水電規(guī)模。太陽能方面，重點加快儲備優(yōu)質(zhì)資源，控制開發(fā)節(jié)奏，積極開發(fā)光煤、光熱等示范項目。積極推進燃氣分布式能源及核電項目開發(fā)。高度重視ＣＤＭ項目開發(fā)，提高投資收益。三是加大煤炭產(chǎn)業(yè)開發(fā)力度。重點加快內(nèi)蒙、新疆區(qū)域大型整裝煤炭項目開發(fā)，落實晶陽公司和東勝熱電煤炭配置。做好英力特寧東煤化工項目的設(shè)計優(yōu)化，強化施工管理，確保一期項目2012年部分投產(chǎn)。穩(wěn)妥推進晶陽公司、太陽能公司的多晶硅冷氫化，確保晶陽公司多晶硅項目高標(biāo)準(zhǔn)試生產(chǎn)。四是嚴格新項目開工條件。細致梳理年內(nèi)開工項目，合理安排開工計劃，計劃內(nèi)開工項目必須要具備符合公司轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略、建設(shè)資金落實到位、具有良好經(jīng)濟效益三個條件。

　　2012年，公司資金需求為323．69億元。資金主要用于投資清潔能源及大型火電項目、煤電一體化項目等。

　　一是社會用電量增幅放緩。我國經(jīng)濟將進入低速增長、深度調(diào)整期，經(jīng)濟增長速度進一步放緩，預(yù)計今年ＧＤＰ增速回落至8％以下，社會用電量增幅也將隨之下行，依靠電量增長緩解經(jīng)營壓力的空間比較有限。同時經(jīng)濟下行，對煤化工市場、多晶硅市場也產(chǎn)生了十分不利的影響。

　　二是資金市場形勢非常緊張。準(zhǔn)備金率仍維持在較高的水平，使得銀行嚴格了放貸條件、降低了授信額度，部分在運電廠和基建項目融資困難。

　　三是煤電價格矛盾未能根本緩解。受全球流動性過剩影響，我國煤炭企業(yè)漲價動力依然較強。盡管國家出臺了監(jiān)管煤價和上調(diào)電價的綜合措施，但電價形成機制不合理等深層次問題并未解決，同時市場煤與重點計劃煤價差較大，重點合同煤價格上漲已成定局，重點合同兌現(xiàn)率下降、煤質(zhì)下滑等變相漲價行為依然存在，且有加劇趨勢。

　　四是節(jié)能減排壓力明顯增大。新的《火電廠大氣污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》更加嚴格。環(huán)保部將對完不成減排任務(wù)的地方和企業(yè)集團，執(zhí)行項目＂地方限批＂和＂行業(yè)限批＂，這一政策，無論對新開發(fā)項目的環(huán)保核準(zhǔn)，還是對在運項目的技改和經(jīng)營都將形成很大壓力。

　　五是風(fēng)電發(fā)展速度受限。國家能源局收緊地方風(fēng)電項目審批權(quán)，項目審批程序延長、難度增大，同時并網(wǎng)送出難、征林難等問題將在一定時期內(nèi)長期存在，在一定程度上制約了風(fēng)電的快速發(fā)展。

　　貨幣資金期末數(shù)為4，274，831，881．96元，比年初數(shù)增長了240．35％，主要系本公司及本公司的控股子公司加強資金安全，提前籌集資金所致。

　　應(yīng)收票據(jù)期末數(shù)為 552，681，114．23元，比年初數(shù)增長了149．57％，主要系本公司的控股子公司國電大渡河流域水電開發(fā)有限公司、國電石嘴山發(fā)電有責(zé)任限公司、國電英力特能源化工集團股份有限公司、國電上海廟熱電有限公司及全資子公司國電江蘇電力有限公司、國電新疆電力有限公司本期票據(jù)結(jié)算量增加所致。

　　其他非流動資產(chǎn)期末數(shù)為185，880，117．36元，比年初數(shù)增長了927．27％，主要系本公司控股子公司國電宣威發(fā)電有限責(zé)任公司本期開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)確認未實現(xiàn)的售后回租損益所致。

　　應(yīng)付票據(jù)期末數(shù)為2，610，808，687．38元，比年初數(shù)減少了57．77％，主要系本公司的控股子公司國電大渡河流域水電開發(fā)有限公司、國電宣威發(fā)電有責(zé)任限公司、國電電力大連莊河發(fā)電有限責(zé)任公司、國電石嘴山第一發(fā)電有限公司、國電英力特能源化工集團股份有限公司、國電浙江北侖第三發(fā)電有限公司及全資子公司國電江蘇電力有限公司、國電新疆電力有限公司、國電電力酒泉發(fā)電有限公司、國電和風(fēng)風(fēng)電開發(fā)有限公司、國電電力新能源開發(fā)有限公司、國電江蘇諫壁發(fā)電有限公司本期為降低融資成本減少票據(jù)結(jié)算量所致。

　　應(yīng)交稅費期末數(shù)為－1，653，771，251．98元，比年初數(shù)減少了39．36％，主要系本公司及本公司的子公司本期待抵扣的購進固定資產(chǎn)增加所致。

　　應(yīng)付股利期末數(shù)為973，628，647．66元，比年初數(shù)增加了61．43％，主要系本公司尚未支付的中國國電集團公司的股利增加所致。

　　其他流動負債期末數(shù)為1，270，000，000．00元，比年初數(shù)減少了79．84％，主要系本公司及本公司的子公司國電電力大同發(fā)電有限責(zé)任公司、邯鄲熱電股份有限公司、國電電力大連莊河發(fā)電有限責(zé)任公司、國電英力特能源化工集團股份有限公司、國電浙江北侖第三發(fā)電有限公司及本公司的全資子公司國電江蘇電力有限公司、國電新疆電力有限公司使用的中國國電集團公司發(fā)行的短期融資券所致。

　　長期借款期末數(shù)為58，707，625，174．43元，比年初數(shù)增加了99．53％，主要系本公司及子公司為了保障資金安全，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)增加長期借款所致。

　　應(yīng)付債券期末數(shù)為7，893，601，006．59元，比年初數(shù)增加了了132．21％，主要系本公司本期公開發(fā)行55億元的可轉(zhuǎn)換公司債券所致。

　　財務(wù)費用本期數(shù)為5，011，248，115．52元，比上期數(shù)增加了49．28％，主要系本公司控股子公司國電大渡河流域水電開發(fā)有限公司電源項目投產(chǎn)利息資本化金額減少、本期融資金額增加、國家上調(diào)銀行貸款基準(zhǔn)利率所致。

　　投資收益本期數(shù)為3，185，495，877．05元，比上期數(shù)增加了87．08％，主要系本公司出售國電南瑞科技股份有限公司、遠光軟件股份有限公司的股票收益增加所致。

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額本期數(shù)為10，376，251，038．88元，比上期數(shù)增加了56．65％，主要系本公司控股子公司國電大渡河流域水電開發(fā)有限公司、國電電力大同發(fā)電有限責(zé)任公司、國電浙江北侖第一發(fā)電有限公司、國電浙江北侖第三發(fā)電有限公司及本公司的全資子公司國電江蘇電力有限公司、國電江蘇諫壁發(fā)電有限公司等公司本期銷售電量收到的現(xiàn)金增加所致。

　　籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額本期數(shù)為15，416，422，926．93元，比上期數(shù)減少了33．75％，主要系本公司上期公開發(fā)行了Ａ股股票募集了95．70元億的資金所致。

　　公司本年與上年比增加子企業(yè)29家，其中：新投資設(shè)立的子企業(yè)17家，同一控制下并購子企業(yè)7家，非統(tǒng)一控制下并購子企業(yè)5家，本年增加的子企業(yè)中，本公司間接持有石嘴山市昊達能源有限公司37．5％的股權(quán)，但根據(jù)該公司的股東大會決議授權(quán)本公司的子公司元嘉電力燃料有限公司全權(quán)負責(zé)該公司的經(jīng)營，因此對該公司具有實質(zhì)控制。

　　本公司及董事會全體本公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對本公告的虛假記載、性陳述或重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　國電電力發(fā)展股份有限公司（以下簡稱公司）六屆三十次董事會通知于2012年3月16日以傳真和專人送達的方式向各位董事和監(jiān)事發(fā)出，并于3月28日在公司會議室現(xiàn)場召開，會議應(yīng)到董事9人，實到8人，王光華董事授權(quán)劉潤來董事行使表決權(quán)。公司監(jiān)事和高管人員列席了會議，符合《公司法》和本公司章程的。會議討論并通過了以下決議：

　　根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》及其他各項具體會計準(zhǔn)則的相關(guān)要求以及公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的各項會計政策，對截至2011年12月31日的各項資產(chǎn)進行了核查，年末各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備余額為46，908．90萬元，其中：本期增加22，606．36萬元，主要為本期補提減值準(zhǔn)備；本期減少25，943．66萬元，為資產(chǎn)處置轉(zhuǎn)銷固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

　　公司控股子公司國電大渡河流域水電開發(fā)有限公司（以下簡稱大渡河公司）瀑布溝水電站已進入正常生產(chǎn)經(jīng)營，為了能夠更加公允、恰當(dāng)?shù)胤从彻镜呢攧?wù)狀況和經(jīng)營，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和公司《固定資產(chǎn)管理辦法》，公司對瀑布溝水電站水工建筑物固定資產(chǎn)折舊年限進行確認。

　　瀑布溝水電站水工建筑物大壩設(shè)計使用壽命為50－100年。為了使固定資產(chǎn)折舊年限與其實際使用壽命更加接近，參考國內(nèi)同類水電站水工建筑物固定資產(chǎn)折舊年限平均取值情況，董事會同意瀑布溝水電站水工建筑物固定資產(chǎn)折舊年限采用45年。

　　經(jīng)中瑞岳華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計確認， 2011年度母公司實現(xiàn)凈利潤2，947，681，729．58元，依照《公司法》和本公司章程的，提取盈余公積金294，768，172．96元后，2011年度母公司本期實現(xiàn)可供分配利潤2，652，913，556．62元。加上以前年度母公司未分配利潤821，846，396．22元，2011年末母公司可供分配利潤為3，474，759，952．84元。

　　董事會同意向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅）。截至2011年12月31日，公司總股本為15，394，570，590股。由于公司存在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的情況，因此派發(fā)現(xiàn)金紅利總股本基數(shù)及需使用母公司未分配利潤數(shù)以派發(fā)時股權(quán)登記日的總股本數(shù)為基礎(chǔ)計算，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下年度。方案實施后，公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格將調(diào)整為2．57元／股。

　　2011年，中國證監(jiān)會將公司列入上市公司內(nèi)部控制規(guī)范試點單位，按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制評價》的要求，公司對內(nèi)部控制情況進行了評價，編制了《國電電力發(fā)展股份有限公司2011年度內(nèi)部控制評價報告》。

　　同時，公司聘請中瑞岳華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2011年度的內(nèi)部控制情況進行審計評價，并出具了《針對國電電力發(fā)展股份有限公司母公司及重要子公司內(nèi)部控制的審計報告》。

　　十三、關(guān)于續(xù)聘中瑞岳華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2012年度財務(wù)決算報告審計機構(gòu)和審計費用的議案

　　根據(jù)《公司章程》的和公司的實際情況，董事會同意繼續(xù)聘請中瑞岳華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2012年度財務(wù)決算報告審計機構(gòu)，審計費用為525．3萬元。

　　十四、關(guān)于聘請中瑞岳華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2011年度、2012年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)和審計費用的議案

　　2011年，中國證監(jiān)會將公司列入上市公司內(nèi)部控制規(guī)范試點單位，根據(jù)相關(guān)要求，公司聘請中瑞岳華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱中瑞岳華所）為公司2011年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)，審計費用為222萬元。

　　董事劉潤來先生、王光華先生和女士事前對該項議案提交董事會審議進行了認可，并發(fā)表了同意的董事意見。

　　朱永芃、喬保平、于崇德、張國厚、高嵩和張成杰董事作為關(guān)聯(lián)董事放棄了表決權(quán)，非關(guān)聯(lián)董事共3名參與投票。

　　詳細內(nèi)容請見《國電電力發(fā)展股份有限公司關(guān)于2012年度經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2012－11）。

　　為滿足公司項目投資和生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司本部2012年需向金融機構(gòu)融資276．43億元。公司將根據(jù)市場利率情況，采用多種融資方式融資，包括但不限于信用貸款、信托貸款、票據(jù)融資、保理業(yè)務(wù)、融資租賃、債務(wù)融資工具等方式，以保障資金需求，降低融資成本。公司在具體辦理每筆業(yè)務(wù)時，將不再逐項提請董事會審批。

　　該項議案需經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，在股東大會審議通過后，授權(quán)公司辦理相關(guān)手續(xù)，公司在本年總額度內(nèi)具體辦理每項時，將不再逐項提請董事會和股東大會審批。

　　詳細內(nèi)容請見《國電電力發(fā)展股份有限公司關(guān)于2012年度對外公告》（公告編號：臨2012－13）。

　　董事劉潤來先生、王光華先生和女士事前對該項議案提交董事會審議進行了認可，并發(fā)表了同意的董事意見。

　　朱永芃、喬保平、于崇德、張國厚、高嵩和張成杰董事作為關(guān)聯(lián)董事放棄了表決權(quán)，非關(guān)聯(lián)董事共3名參與投票。

　　詳細內(nèi)容請見《國電電力發(fā)展股份有限公司關(guān)于增資國電財務(wù)有限公司的關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號：臨2012－12）。

　　公司2011年8月公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額為55億元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為54．36億元。

　　2011年9月26日，經(jīng)公司2011年第三次臨時股東大會審議同意，公司將可轉(zhuǎn)債募集資金中暫時閑置的27億元用于補充流動資金，并按照披露要求進行了公告。根據(jù)相關(guān)，閑置募集資金補充流動資金的時間不超過6個月。截至2012年3月26日，公司已將暫時用于補充流動資金的27億元可轉(zhuǎn)債募集資金全額返還至募集資金專戶，專戶余額為275，977．97萬元（含利息）。

　　按照有關(guān)法律法規(guī)和公司《募集資金存儲及使用管理制度》的有關(guān)，根據(jù)募投項目進展情況，為提高公司可轉(zhuǎn)債募集資金使用效率，董事會同意繼續(xù)將不超過27億元的可轉(zhuǎn)債閑置募集資金暫時用于補充公司流動資金，時間不超過6個月。

　　本次暫時用于補充流動資金的閑置募集資金，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；閑置募集資金用于補充流動資金期限屆滿，公司將及時歸還至募集資金專戶；在閑置募集資金暫時補充流動資金期間，如因自建募投項目進程加快而需要使用募集資金，公司將根據(jù)實際需要將已補充流動資金的募集資金及時返還至募集資金專戶，以保障自建募投項目的順利實施。

　　1．公司本次使用不超過27億元的閑置可轉(zhuǎn)債募集資金暫時用于補充公司流動資金，時間不超過6個月，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。補充流動資金金額超過募集資金凈額的10％，需經(jīng)股東大會審議。

　　2．根據(jù)公司募集資金投資項目的進度和資金安排，本次以募集資金暫時補充流動資金不會影響募集資金投資項目的資金需求和工程進度。公司將部分閑置募集資金暫時補充流動資金，有利于提高募集資金的使用效率，降低公司的財務(wù)費用。

　　3．公司本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金不存在變相改變募集資金用途的情況，符合上市公司及全體股東利益，公司全體董事同意此項安排。

　　經(jīng)公司六屆十四次監(jiān)事會審議通過，同意公司本次使用不超過27 億元的可轉(zhuǎn)債閑置募集資金暫時用于補充公司流動資金的安排，具體意見請參見《國電電力發(fā)展股份有限公司六屆十四次監(jiān)事會決議公告》（臨2012－14）。

　　1．本次暫時用于補充流動資金的閑置募集資金，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，未變相改變募集資金用途，也未影響募集資金投資計劃的正常進行；

　　公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金的行為，已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，并經(jīng)公司董事發(fā)表意見，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理》等相關(guān)及公司《募集資金存儲及使用管理制度》的，除需經(jīng)股東大會審議外，已履行必要的審批程序。本保薦機構(gòu)同意國電電力發(fā)展股份有限公司本次使用不超過27億元的閑置募集資金暫時用于補充流動資金，時間不超過6個月。

　　為進一步改善公司債務(wù)結(jié)構(gòu)、拓寬公司融資渠道、滿足公司資金需求、降低公司融資成本，結(jié)合對目前債券市場和公司資金需求情況的分析，公司擬公開發(fā)行公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）。根據(jù)《中華人民國證券法》、《中華人民國公司法》和《公司債券發(fā)行試點辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)，公司符合公司債券發(fā)行條件。經(jīng)逐項審議，同意本次發(fā)行的具體方案如下：

　　本次發(fā)行的公司債券規(guī)模為不超過人民幣80億元（含80億元），以一期或分期形式發(fā)行。具體發(fā)行規(guī)模及分期方式提請股東大會授權(quán)董事會及董事會獲授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況在上述范圍內(nèi)確定。

　　本次發(fā)行的公司債券的期限為不超過7年，可以為單一期限品種或多種期限的混合品種。本次發(fā)行的具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權(quán)董事會及董事會獲授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場情況和公司資金需求情況確定。

　　本次發(fā)行的公司債券的具體利率水平及確定方式提請股東大會授權(quán)董事會及董事會獲授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場情況與主承銷商協(xié)商確定。

　　本次發(fā)行的公司債券采用單利按年計息，不計復(fù)利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。

　　本次發(fā)行的公司債券的募集資金擬用于金融機構(gòu)貸款和補充流動資金。具體募集資金用途提請股東大會授權(quán)董事會及董事會獲授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)公司資金需求情況確定。

　　本次公司債券的發(fā)行方式提請股東大會授權(quán)董事會及董事會獲授權(quán)人士與主承銷商在發(fā)行前根據(jù)市場情況確定。發(fā)行對象為符合相關(guān)法律、法規(guī)的投資者。

　　公司在本次公司債券發(fā)行結(jié)束后將盡快向上海證券交易所提出關(guān)于本次公司債券上市交易的申請。經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，本次公司債券亦可在適用法律允許的其他交易場所上市交易。

　　本次發(fā)行公司債券是否提供及具體安排提請股東大會授權(quán)董事會及董事會獲授權(quán)人士根據(jù)公司和市場的情況確定。

　　提請股東大會授權(quán)董事會在出現(xiàn)預(yù)計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，將至少采取如下措施：

　　為、高效地完成本次發(fā)行公司債券的工作，參照市場慣例，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會及董事會獲授權(quán)人士依照《中華人民國公司法》、《中華人民國證券法》及《公司債券發(fā)行試點辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)以及屆時的市場條件，從公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，包括但不限于：

　?。ㄒ唬┮罁?jù)國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)和公司股東大會決議，根據(jù)公司和市場的實際情況，制定本次公司債券發(fā)行的具體方案，以及修訂、調(diào)整本次發(fā)行公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券品種、回撥機制、債券利率及其確定方式、發(fā)行時機（包括是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)等）、是否提供及方案、是否設(shè)置回售條款和贖回條款等創(chuàng)新條款、評級安排、具體申購辦法、具體配售安排、還本付息的期限和方式、債券上市、終止發(fā)行、募集資金用途等與發(fā)行條款有關(guān)的全部事宜；

　?。ǘ┢刚堉薪闄C構(gòu)，辦理本次公司債券發(fā)行申請的申報事宜，以及在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的公司債券的上市事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次公司債券發(fā)行及上市相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約、各種公告及其他法律文件等和根據(jù)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件進行相關(guān)的信息披露；

　?。ㄈ楸敬伟l(fā)行的公司債券選擇債券受托管理人，批準(zhǔn)簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會議規(guī)則；

　?。ㄋ模┤绫O(jiān)管部門對發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程須由股東大會重新表決的事項外，根據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次發(fā)行公司債券的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；

　　公司董事會提請股東大會同意授權(quán)公司董事張國厚先生為本次公司債券發(fā)行的董事會獲授權(quán)人士，并進一步同意授權(quán)上述獲授權(quán)人士在前述全部及各項授權(quán)范圍內(nèi)處理與本次發(fā)行有關(guān)的事務(wù)。

　　按關(guān)法律法規(guī)的，公司制定了《國電電力發(fā)展股份有限公司2012年公司債券債券持有人會議規(guī)則》（詳見附件二）。

　　詳細內(nèi)容見《國電電力發(fā)展股份有限公司召開2011年度股東大會通知》（公告編號：臨2012－15）。

　　根據(jù)上海證券交易所發(fā)布的《上市公司募集資金管理》等有關(guān)，國電電力發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會編制了截至2011年12月31日的《關(guān)于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

　　經(jīng)公司2010年第二次臨時股東大會審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)國電電力發(fā)展股份有限公司增發(fā)股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2010］1718號文）核準(zhǔn)，公司于2010年12月17日公開增發(fā)30億股Ａ股股票，發(fā)行價格為3．19元／股，募集資金總額人民幣9，570，000，000．00元，扣除發(fā)行費用261，159，472．55元后，實際募集資金凈額人民幣9，308，840，527．45元，截至2010年12月23日上述募集資金已全部存放于交通銀行西單支行開設(shè)的帳號為056527的募集資金專用賬戶，并經(jīng)中瑞岳華會計師事務(wù)所有限公司“中瑞岳華驗字［2010］第341號”驗資報告驗證。

　　經(jīng)公司第六屆董事會第十七次會議審議同意，公司將不超過80，000．00萬元閑置的公開增發(fā)募集資金暫時用于補充公司流動資金，時間不超過6個月，在閑置募集資金暫時補充流動資金期間，如因自建募投項目進程加快而需要使用募集資金，公司將根據(jù)實際需要將已補充流動資金的募集資金及時返還至募集資金專戶，以保障自建募投項目的順利實施；公司于2010年12月29日將募集資金專戶中的80，000．00萬元用于補充流動資金，2011年公司已經(jīng)將補充流動資金的募集資金陸續(xù)歸還至公開增發(fā)Ａ股股票的募集資金專用賬戶。

　　經(jīng)公司第六屆董事會第二十三次會議審議同意，公司將不超過31，718．00萬元閑置的公開增發(fā)募集資金暫時用于補充公司流動資金，時間不超過6個月，在閑置募集資金暫時補充流動資金期間，如因自建募投項目進程加快而需要使用募集資金，公司將根據(jù)實際需要將已補充流動資金的募集資金及時返還至募集資金專戶，以保障自建募投項目的順利實施。公司于2011年7月7日將募集資金專戶中的31，718萬元用于補充流動資金，截至2012年1月4日，已將上述補充流動資金的募集資金陸續(xù)全部歸還至募集資金專戶，其中31，678萬元按照項目進度劃撥至募投項目使用。

　　截至2011年12月31日，募集資金中用于收購中國國電所持國電新疆電力有限公司100％股權(quán)、國電江蘇諫壁發(fā)電有限公司100％股權(quán)、國電浙江北侖第三發(fā)電有限公司50％股權(quán)和江蘇公司20％股權(quán)的720，679．55萬元已支付給中國國電。剩余募集資金中，公司按照招股意向書的要求，綜合考慮募投項目的進展程度，向四川大渡河瀑布溝水電站項目投入80，000．00萬元，向江蘇公司諫壁發(fā)電廠擴建項目投入50，000．00萬元，向大連開發(fā)區(qū)熱電聯(lián)產(chǎn)項目投入80，204．50萬元。

　　截至2011年12月31日，本次公開增發(fā)Ａ股股票的募集資金專用賬戶的余額為49，810．85元（利息）。

　　經(jīng)公司2011年4月8日召開的第六屆董事會第二十次會議通過、2011年5月5日召開的2011年第二次臨時股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會出具《關(guān)于核準(zhǔn)國電電力發(fā)展股份有限公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2011】1296號）文核準(zhǔn)， 公司公開發(fā)行面值總額55億元期限6年的可轉(zhuǎn)換公司債券。公司于2011年8月19日公開發(fā)行5500萬張面值人民幣100元可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行價格為100元／張，募集資金總額人民幣5，500，000，000．00元，扣除發(fā)行費用人民幣64，224，331．13元后，實際募集資金凈額人民幣5，435，775，668．87元。截至2011年8月25日上述募集資金已全部存放于交通銀行西單支行開設(shè)的帳號為069288的募集資金專用賬戶，并經(jīng)中瑞岳華會計師事務(wù)所有限公司“中瑞岳華驗字［2011］第197號”驗資報告驗證。

　　經(jīng)公司第六屆董事會第二十五次會議審議通過并經(jīng)公司2011年第三次臨時股東大會批準(zhǔn)，公司將不超過270，000．00萬元閑置的可轉(zhuǎn)債募集資金暫時用于補充公司流動資金，時間不超過6個月，在閑置募集資金暫時補充流動資金期間，如因自建募投項目進程加快而需要使用募集資金，公司將根據(jù)實際需要將已補充流動資金的募集資金及時返還至募集資金專戶，以保障自建募投項目的順利實施；公司于2011年9月27日將募集資金專戶中的270，000．00萬元用于補充流動資金；截至2011年12月31日公司用于補充流動資金的募集資金尚未歸還至募集資金專用賬戶。

　　截至2011年12月31日，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金專用賬戶的余額為79，679，154．87元（含利息）。

　　2011年度，公司在募集資金使用及管理方面均按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于募集資金使用有關(guān)文件以及公司《募集資金存儲及使用管理制度》的，切實保障全體股東利益。

　　截至2011年12月31日，已經(jīng)累計使用公開增發(fā)Ａ股股票募集資金9，308，840，527．45元，已經(jīng)累計使用可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金2，658，473，400．00元。募集資金的具體使用情況如下：

　　注3：大連開發(fā)區(qū)熱電聯(lián)產(chǎn)項目建設(shè)2臺30萬千瓦火電機組，2012年1月3日＃1機組試運行，＃2機組預(yù)計2012年6月末投產(chǎn)。

　　＊2四川大渡河大崗山水電站建設(shè)4臺65萬千瓦水電機組，目前大壩、廠房已轉(zhuǎn)入混凝土澆筑階段，預(yù)計2014年底首臺機組投產(chǎn)。

　?。?新疆伊犁尼勒克一級水電站建設(shè)4臺5．5萬千瓦水電機組，目前正在進行引水樞紐混凝土澆筑，前兩臺機組預(yù)計2012年11月投產(chǎn)，后兩臺機組預(yù)計2012年12月末投產(chǎn)。

　?。?新疆伊犁塔勒德薩依水電站該項目建設(shè)2臺1萬千瓦水電機組和3臺2萬千瓦水電機組，目前正在進行樞紐、隧洞混凝土澆筑，預(yù)計2013年底投產(chǎn)。

　?。?新疆伊犁薩里克特水電站建設(shè)2臺1萬千瓦水電機組和3臺2萬千瓦水電機組，目前正在進行樞紐、隧洞樞紐混凝土澆筑，計劃2013年底投產(chǎn)。

　?。?新疆吐魯番大河沿河梯級水電站為梯級電站，總裝機4．2萬千瓦，目前正在進行渠首電站螺旋焊管焊接，五、六級電站壓力鋼管焊接，八級電站混凝土澆筑，預(yù)計2012年投產(chǎn)。

　?。?鹽池青山風(fēng)電場一期建設(shè)33臺1500ＫＷ風(fēng)電機組，該項目已完成機組吊裝工作，預(yù)計2012年投產(chǎn)。

　?。?鹽池青山風(fēng)電場二期建設(shè)33臺1500ＫＷ風(fēng)電機組，該項目已完成風(fēng)機基礎(chǔ)澆筑工作，由于電網(wǎng)接入系統(tǒng)進度原因，截至2011年末實際投資金額較少，預(yù)計2012年投產(chǎn)。

　　＊9紅寺堡石板泉風(fēng)電場一期建設(shè)33臺1500ＫＷ風(fēng)電機組，該項目由于電網(wǎng)接入系統(tǒng)原因，截至2011年末尚未開工建設(shè)。

　　＊10青銅峽牛首山風(fēng)電一期建設(shè)33臺1500ＫＷ風(fēng)電機組，該項目已于2011年12月末試運行。

　?。?5山西右玉高家堡二期風(fēng)電場建設(shè)33臺1500ＫＷ風(fēng)電機組，該項目已于2011年12月末試運行。

　?。?6山東文登紫金山風(fēng)電場目建設(shè)33臺1500ＫＷ風(fēng)電機組，該項目已開始風(fēng)電機組吊裝工作，因送出線年末實際投資金額較少，預(yù)計2012年投產(chǎn)。

　　＊17山東威海山馬于風(fēng)電場建設(shè)33臺1500ＫＷ風(fēng)電機組，該項目已開始風(fēng)電機組吊裝工作，因送出線年末實際投資金額較少，預(yù)計2012年投產(chǎn)。

　　根據(jù)《國電電力發(fā)展股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》的約定，如可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到位時間與資金需求的時間要求不一致，公司可根據(jù)實際情況需要以其他資金先行投入，募集資金到位后，予以置換。公司六屆二十五次董事會審議通過了《關(guān)于使用可轉(zhuǎn)債募集資金置換募投項目已投入自籌資金》的議案， 同意將可轉(zhuǎn)債募集資金到位前以其他資金向募投項目投入的資金77，561．34萬元進行置換。中瑞岳華會計師事務(wù)所有限公司出具文號為中瑞岳華專審字［2011］第1982 號的專項審計報告。

　　1．本次以募集資金77，561．34 萬元置換公司預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金事項已經(jīng)中瑞岳華會計師事務(wù)所出具的文號為中瑞岳華專審字［2011］第1982 號專項審計報告，并由公司董事會審議通過，履行了必要的程序；

　　2．關(guān)于使用可轉(zhuǎn)債募集資金置換募投項目已投入自籌資金的議案提及的自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目情況與實際情況相符，以自籌資金預(yù)先投入的項目與公司可轉(zhuǎn)債募集說明書中確定及披露的項目一致，未違反有關(guān)募集資金投資項目的承諾，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投資項目和損害股東利益的情形。公司本次使用可轉(zhuǎn)債募集資金置換募投項目已投入自籌資金的行為，已經(jīng)公司董事會審議通過，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理》等相關(guān)及公司《募集資金存儲及使用管理制度》的，已履行必要的審批程序，本保薦機構(gòu)同意國電電力發(fā)展股份有限公司在本次發(fā)行募集資金到位后，置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金。

　?。?大連開發(fā)區(qū)熱電聯(lián)產(chǎn)項目建設(shè)2臺30萬千瓦火電機組，2012年1月3日＃1機組試運行，＃2機組預(yù)計2012年6月30日投產(chǎn)，故2011年度沒有收益。

　　2．截至2011年12月31日，公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募投項目均未投產(chǎn)，故2011年度尚未產(chǎn)生收益。

　　公司已將上述募集資金實際使用情況與公司2011年度報告、中期報告和其他信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容進行核對，實際情況與披露的相關(guān)內(nèi)容不存在差異。

　　經(jīng)核查，保薦機構(gòu)瑞銀證券認為，國電電力募集資金的存放與使用情況符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理》等相關(guān)法律法規(guī)的，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

　　第一條 為債券持有人的權(quán)益，規(guī)范國電電力發(fā)展股份有限公司（下稱“發(fā)行人”）2012年公司債券 （下稱“本期公司債券”）債券持有人（下稱“債券持有人”）會議（下稱“債券持有人會議”）的組織和行為，根據(jù)《中華人民國公司法》（下稱《公司法》）、《中華人民國證券法》（下稱《證券法》）和《公司債券發(fā)行試點辦法》（下稱《試點辦法》）等相關(guān)法律、法規(guī)的，制定本規(guī)則。

　　第二條 本規(guī)則項下公司債券系發(fā)行人依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)發(fā)行的國電電力發(fā)展股份有限公司2012年公司債券。本期公司債券的受托管理人為招商證券股份有限公司（下稱“債券受托管理人”），債券持有人為通過認購和／或購買或其他方式取得本期公司債券的投資者。

　　第 債券持有人會議由全體債券持有人依據(jù)本規(guī)則組成，債券持有人會議依據(jù)本規(guī)則的程序召集和召開，并對本規(guī)則的權(quán)限范圍內(nèi)的事項依法進行審議和表決。

　　第四條 債券持有人會議根據(jù)本規(guī)則審議通過的決議，對全體債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權(quán)的債券持有人，以及在相關(guān)決議通過后受讓本期公司債券的持有人，下同）均有同等約束力。

　　（1） 就發(fā)行人提出變更《國電電力發(fā)展股份有限公司2012年公司債券募集說明書》（下稱《募集說明書》）的約定作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意發(fā)行人不支付本期公司債券本息、變更本期公司債券利率；

　?。?）當(dāng)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)時，對是否接受發(fā)行人提出的，以及行使債券持有人依法享有的方案作出決議；

　?。?） 在發(fā)行人提議或發(fā)生影響人履行責(zé)任能力的重大變化的情況下，對決定變更人或者方式作出決議；

　?。?） 對決定是否同意發(fā)行人與債券受托管理人修改《國電電力發(fā)展股份有限公司2012年公司債券受托管理協(xié)議》或達成相關(guān)補充協(xié)議作出決議；

　　第六條 債券持有人會議由債券受托管理人負責(zé)召集。在本期公司債券存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)債券持有人會議權(quán)限范圍內(nèi)的任何事項時，債券受托管理人應(yīng)自其知悉該等事項之日起按勤勉盡責(zé)的要求盡快發(fā)出召開債券持有人會議的通知。

　　（5）人發(fā)生分立、合并、減資、解散、停業(yè)停產(chǎn)、破產(chǎn)以及其他足以影響債券持有人利益的重大事項；

　?。?）單獨或合并代表10％以上有表決權(quán)的本期公司債券張數(shù)的債券持有人書面提議召開債券持有人會議；

　　第八條 本規(guī)則第七條的事項發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)，債券受托管理人未能按本規(guī)則第六條的履行其職責(zé)，單獨或合并代表10％以上有表決權(quán)的本期公司債券張數(shù)的債券持有人有權(quán)以公告方式發(fā)出召開債券持有人會議的通知。

　　發(fā)行人向債券受托管理人書面提議召開債券持有人會議之日起5日內(nèi)，債券受托管理人未發(fā)出召開債券持有人會議通知的，發(fā)行人可以公告方式發(fā)出召開債券持有人會議的通知。

　　債券持有人會議召集人應(yīng)以公告方式發(fā)出債券持有人會議通知。債券持有人會議的通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　?。?） 以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權(quán)出席債券持有人會議，并可以委托代理人出席會議和參加表決；

　　第十條 債券持有人會議召集通知發(fā)出后，除因不可抗力，不得變更債券持有人會議召開時間；因不可抗力確需變更債券持有人會議召開時間的，不得因此而變更債券持有人債權(quán)登記日。發(fā)生上述情形時，召集人應(yīng)在原定債券持有人會議召開日前至少5個工作日內(nèi)以公告的方式通知全體債券持有人并說明原因。

　　第十一條 債券持有人會議的債權(quán)登記日不得早于債券持有人會議召開日期之前10日，并不得晚于債券持有人會議召開日期之前3日。于債權(quán)登記日在證券登記機構(gòu)托管名冊上登記的本期公司債券持有人，為有權(quán)出席該次債券持有人會議的登記持有人。

　　第十二條 債券持有人會議原則上應(yīng)在發(fā)行人住所地或債券受托管理人住所地召開。會議場所由發(fā)行人提供或由債券持有人會議召集人提供。

　　第十 債券持有人會議召集人應(yīng)當(dāng)依法根據(jù)本規(guī)則發(fā)出債券持有人會議通知，及時組織、召開債券持有人會議。

　　債券受托管理人發(fā)出召開債券持有人會議通知的，債券受托管理人為債券持有人會議召集人；單獨代表10％以上有表決權(quán)的本期公司債券張數(shù)的債券持有人發(fā)出召開債券持有人會議通知的，該債券持有人為債券持有人會議召集人；合并代表10％以上有表決權(quán)的本期公司債券張數(shù)的債券持有人發(fā)出召開債券持有人會議通知的，合并發(fā)出召開該債券持有人會議通知的債券持有人推舉一名債券持有人為召集人；發(fā)行人根據(jù)第八條的發(fā)出召開債券持有人會議通知的，發(fā)行人為召集人。

　　第十五條 提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責(zé)起草。議案內(nèi)容應(yīng)符律、法規(guī)的，在債券持有人會議的權(quán)限范圍內(nèi)，并有明確的議題和具體決議事項。

　　發(fā)行人、單獨或合并代表10％以上有表決權(quán)的本期公司債券張數(shù)的債券持有人有權(quán)向債券持有人會議提出臨時議案。臨時提案人應(yīng)不遲于債券持有人會議召開之日前10日，將內(nèi)容完整的臨時提案提交召集人，召集人應(yīng)在收到臨時提案之日起5日內(nèi)發(fā)出債券持有人會議補充通知，并公告臨時提案內(nèi)容。除上述外，召集人發(fā)出債券持有人會議通知后，不得修改會議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補充通知）中未列明的提案，或不符合本規(guī)則第五條和第七條要求的提案不得進行表決并作出決議。

　　第十七條 債券持有人（或其代表人、負責(zé)人）可以親自出席債券持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由債券持有人自行承擔(dān)。

　　債券受托管理人和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)出席債券持有人會議，但無表決權(quán)（債券受托管理人亦為債券持有人者除外）。若債券持有人為持有發(fā)行人10％以上股份的股東或上述股東及發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，則該等債券持有人在債券持有人會議上可發(fā)表意見，但無表決權(quán)，并且其代表的本期公司債券的張數(shù)在計算債券持有人會議決議是否獲得通過時不計入有表決權(quán)的本期公司債券的張數(shù)。

　　第十八條 債券持有人本人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證件和持有本期公司債券的證券賬戶卡或適用法律的其他證件，債券持有人代表人或負責(zé)人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證件、代表人或負責(zé)人資格的有效證明和持有本期公司債券的證券賬戶卡或適用法律的其他證件。

　　委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證件、委托人（或其代表人、負責(zé)人）依法出具的委托代理書、委托人身份證件、委托人持有本期公司債券的證券賬戶卡或適用法律的其他證件。

　　委托代理書應(yīng)當(dāng)注明：如果債券持有人不作具體，債券持有人的代理人是否可以按自己的意思表決。投票代理委托書應(yīng)在債券持有人會議召開24小時之前送交債券受托管理人。

　　第二十條 召集人和律師應(yīng)依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的、在債權(quán)登記日交易結(jié)束時持有本期公司債券的債券持有人名冊共同對出席會議的債券持有人的資格和性進行驗證，并登記出席債券持有人會議的債券持有人和／或代理人的姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的本期公司債券的張數(shù)。

　　第二十二條 債券持有人會議應(yīng)由債券受托管理人代表主持。如債券受托管理人未能履行職責(zé)時，由出席會議的債券持有人共同推舉1名債券持有人（或債券持有人的代理人）擔(dān)任會議并主持會議；如在該次會議開始后1小時內(nèi)未能按前述共同推舉出會議主持，則應(yīng)當(dāng)由出席該次會議的持有本期公司債券張數(shù)最多的債券持有人（或其代理人）主持會議。

　　第二十 發(fā)行人應(yīng)委派代表出席債券持有人會議。除涉及發(fā)行人商業(yè)秘密或受適用法律和上市公司信息披露的外，出席會議的發(fā)行人代表應(yīng)當(dāng)對債券持有人的質(zhì)詢和作出答復(fù)或說明。

　　第二十五條 會議召集人應(yīng)制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應(yīng)載明參加會議的債券持有人和出席會議代理人的名稱（或姓名）及其身份證件號碼、住所、持有或者代表的本期公司債券張數(shù)、聯(lián)系方式及其證券賬戶卡號碼或適用法律的其他證件的相關(guān)信息等事項。

　　計入當(dāng)期損益的補助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政策、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的補助除外

　　企業(yè)取得子公司、聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益

　　除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益

　　2011年，依據(jù)《國務(wù)院批轉(zhuǎn)發(fā)展委、能源辦關(guān)于加快關(guān)停小火電機組若干意見的通知》（國發(fā)［2007］2號）文件，國電電力大連開發(fā)區(qū)熱電廠將于2012年關(guān)停兩臺發(fā)電機組。經(jīng)減值測試后，兩臺機組合計計提減值準(zhǔn)備65，000，000．00元，計入非經(jīng)常性損益，在其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目中列示。

　　中國國電集團公司是公司控股股東。未知上述股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未知上述股東之間是否屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》中的一致行動人。

　　為了使本公司控股子公司國電大渡河流域水電開發(fā)有限公司的全資子公司國電大渡河瀑布溝發(fā)電有限公司的水工建筑物的預(yù)計使用年限與設(shè)計壽命相一致，根據(jù)國電大渡河流域水電開發(fā)有限公司四屆十二次董事會審議通過國電大渡河瀑布溝發(fā)電有限公司的水工建筑物折舊年限自2011年10月1日起由原來的20年變更為45年。